展览-新葡京

表现出10.2

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)新葡京是在[•], 2019年，新葡京, 特拉华州公司(“公司“)，以及[•](”接受赔偿者”).

演出

A.非常有能力的人越来越不愿意担任公司的董事、高级职员或其他职务，除非他们能够通过保险获得足够的保护，或获得足够的赔偿，以防止因他们为公司服务或代表公司活动而产生的过度索赔风险和针对他们的诉讼.

B.本公司董事会（以下简称“董事会”）董事会)决定了这一点, 吸引和留住合格的人才, 该公司将维持在持续基础上, 以它自己的代价, 责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人员免于承担某些责任. 尽管提供这种保险已成为美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法, 公司认为, 鉴于目前的赌球app下载状况和趋势, 这种保险在未来可能只会以更高的保费和更多的免责条款提供. 同时, 董事, 军官, 而为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地遭受与……有关的昂贵和耗时的诉讼, 除此之外, 传统上只会对公司或企业本身提出的问题. 经修订及重述的公司章程（以下简称“章程”）规章制度”)要求公司的高级职员和董事作出赔偿. 受补偿方也有权根据特拉华州普通公司法获得赔偿(“DGCL”). 《新葡京提高》和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款并非排他性的, 并据此考虑公司与董事会成员之间可订立合同, 与赔偿有关的高级职员和其他人员.

C.责任保险和赔偿方面的不确定性增加了吸引和留住这些人的困难.

D.董事会已确定，吸引和留住这些人的难度增加不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证，未来将增加此类保护的确定性.

E.这新葡京是合理的, 新葡京是谨慎和必要的，公司在合同上有义务赔偿, 并预支费用, 在适用法律允许的最大范围内，使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们不会因此而获得赔偿.

F.本协议新葡京是《新葡京提高》及据此通过的任何决议的补充和促进, 不得视为其替代品, 不得减少或废除受保人在本协议项下的任何权利.

G.受保人不认为章程和保险规定的保护在目前情况下新葡京是充分的, 并且可能不愿意在没有足够保护的情况下担任官员或董事, 本公司希望受偿人担任该等职务. 受偿人愿意服务, 在受补偿方获得补偿的条件下，继续为公司或代表公司服务并承担额外服务.

H.本协议完全取代和取代本公司与受补偿方之前签订的任何赔偿协议.

协议

现在, 因此, 鉴于受补偿方同意自本协议签订之日起及之后担任高级职员及/或董事, 双方约定如下：

1.受补偿方的赔偿. 本公司特此同意在本协议签订之日起生效的特拉华州法律允许的最大范围内，使受补偿方免受损害并赔偿受补偿方, 因此，可不时对其进行修订，以增加此类许可赔偿的范围. 为促进上述赔偿，在不限制其普遍性的情况下：

(a)由公司发起的或公司有权发起的诉讼以外的诉讼. 受赔偿方有权享有本协议规定的赔偿权利第一节(一) if, 由于受偿人的公司身份, 受偿人新葡京是, 或者被威胁要这么做, 作为任何诉讼的一方或参与人，但由本公司提起或行使本公司权利的诉讼除外. 据此，第一节(一), 受赔偿方应得到所有费用的赔偿, 判断, 处罚, 被赔偿方实际和合理发生的罚款和已支付的和解金额, 或代表受偿人, 与该诉讼或任何索赔有关的, 其中的问题或事项, 如果受补偿方善意行事，且受补偿方合理地认为其行为符合或不违背本公司的最大利益, 以及任何刑事诉讼, 没有合理的理由相信受偿人的行为新葡京是非法的.

(b)由公司发起的或公司有权发起的诉讼. 受赔偿方有权享有本协议规定的赔偿权利第一节(b) if, 由于受偿人的公司身份, 受偿人新葡京是, 或者被威胁要这么做, 由公司提起或行使公司权利的任何诉讼的一方或参与者. 据此，第一节(b), 受补偿方应获得受补偿方实际和合理发生的所有费用的补偿, 或代表受偿人, in connection with such 进行如果受补偿方善意行事，且受补偿方合理地认为其行为符合或不违背本公司的最大利益; provided, 然而, 如适用法律有此规定, 不得就任何索赔对该等费用作出赔偿, 在该等诉讼中，被赔偿方应被判定对公司负有责任的问题或事项，除非特拉华州衡平法院决定可作出该等赔偿.

(c)获得全部或部分成功的一方的费用赔偿. 尽管本协议有任何其他规定, 在某种程度上，受保人新葡京是, 由于受偿人的公司身份, 成功的一方, 不管新葡京是非曲直, 在任何诉讼程序中, 受赔偿方应在法律允许的最大范围内得到赔偿, 因此，可以不时修改, 受偿方或代表受偿方实际合理发生的与此相关的所有费用. 如果受偿方在该诉讼中未完全成功，但已成功, 不管新葡京是非曲直, 指一种或多种但少于所有的权利要求, 该诉讼中的问题或事项, 本公司应赔偿受补偿方因每项成功解决的索赔而实际和合理发生的或代表受补偿方发生的所有费用, 问题或事项. 就本条而言，但不限于此, 终止任何索赔, 在这样的诉讼中提出的问题或事项, 不论有无偏见, 应被视为该索赔的成功结果, 问题或事项.

2.额外的赔偿. 在不考虑任何限制的情况下，在第一节本协议的条款, 本公司应并在此赔偿并使受赔偿方免受所有费用的损害, 判断, 处罚, 由受补偿方或代表受补偿方实际合理发生的罚款和和解支付的金额，如果, 由于受偿人的公司身份, 接受赔偿者新葡京是, 或者被威胁要这么做, 任何诉讼（包括由本公司提起的或本公司有权提起的诉讼）的一方或参与人, 包括, 但不限于, 因受补偿方的疏忽或主动或被动的不法行为而产生的所有责任. 公司在本协议项下的义务的唯一限制新葡京是

新葡京是公司没有义务向受偿方支付最终确定的任何款项（根据程序）, 并且受制于假设, 开始于部分7 (8)不合法.

3.部分赔偿. 如果根据本协议的任何条款，受偿方有权获得本公司对部分费用的赔偿, 判断, 处罚, 罚款和和解支付的金额，但不包括罚款总额, 尽管如此，公司仍应就受补偿方有权获得的部分赔偿受补偿方.

4.贡献.

(a)新葡京是否提供的赔偿部分1 和 2 这新葡京是可用的, 就任何威胁而言, 待处理或已完成的操作, 本公司与受偿方（或如果参与此类诉讼，将承担连带责任）共同承担责任的诉讼或程序, 诉讼或诉讼), 公司应支付, 首先, 该诉讼的任何判决或和解的全部金额, 在不要求受补偿方出资的情况下提起的诉讼或诉讼，公司在此放弃并放弃其可能对受补偿方拥有的任何出资权利.

(b)公司不得就任何诉讼达成任何和解, 本公司与受偿方（或如果参与此类诉讼，将承担连带责任）共同承担责任的诉讼或程序, 诉讼或程序)，除非该解决方案规定全面和最终释放对受偿方主张的所有索赔.

(c)在不减少或减损本公司前项规定的义务的情况下, if, 出于某种原因, 受赔偿方应选择或被要求支付任何威胁中的任何判决或和解的全部或任何部分, 待处理或已完成的操作, 本公司与受偿方（或如果参与此类诉讼，将承担连带责任）共同承担责任的诉讼或程序, 诉讼或诉讼), 公司应分摊费用金额, 判断, 受偿方实际合理发生并支付或应付的罚款和和解支付的金额，按公司和所有管理人员收到的相对利益的比例支付, 公司的董事或员工, 受偿人除外, 谁与受偿人承担连带责任（或如果参与该等行动，谁将承担连带责任）, 诉讼或诉讼), 一方面，一方面, 和接受赔偿者, 另一方面, 从产生这种行为的交易或事件中, 诉讼或程序 arose; provided, 然而, 在相对利益的基础上确定的比例可能, 在必要的程度上符合法律, 可参照公司及所有管理人员的相对过错进一步调整, 除受补偿方外，与受补偿方承担连带责任（或如果参与该等行动将承担连带责任）的公司董事或雇员, 诉讼或诉讼), 一方面，一方面, 和接受赔偿者, 另一方面, 与产生该等费用的交易或事项有关的, 判断, 罚款或和解金额, 以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑. 公司和所有管理人员的相对过错, 公司的董事或员工, 受偿人除外, 谁与受偿人承担连带责任（或如果参与该等行动，谁将承担连带责任）, 诉讼或诉讼), 一方面，一方面, 和接受赔偿者, 另一方面, 应通过参考确定, 除此之外, 他们的行为出于获得个人利益或优势的动机的程度, 他们的责任新葡京是主要的还新葡京是次要的，他们的行为新葡京是主动的还新葡京是被动的.

(d)本公司特此同意完全赔偿受偿人，使其免受管理人员可能提出的任何贡献索赔, 公司的董事或员工, 受偿人除外, 谁可能与受偿人负连带责任.

(e)在适用法律允许的最大范围内, 如果受补偿方因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿, 该公司, 代替对受补偿方的赔偿, 应分摊受补偿方所招致的金额, 新葡京是否为判断, 罚款, 处罚, 消费税, 在结算和/或费用中支付或将要支付的金额, 与本协议项下可赔偿事件相关的任何索赔有关, 根据该等程序的所有情况，以被认为公平合理的比例，以反映(i)亲属

benefits received by 该公司和接受赔偿者 as a result of the event(s) 和/or transaction(s) giving cause to such 进行; 和/or (ii) the relative fault of 该公司 (和 its 董事, 军官, 与该等事件及/或交易有关的雇员及代理人)及受偿人.

5.证人费用赔偿. 尽管本协议有任何其他规定, 在某种程度上，受保人新葡京是, 由于受偿人的公司身份, 一位目击者, 或被制造（或请求）来响应发现请求, 在受偿方不新葡京是当事人的任何诉讼中, 受补偿方应得到补偿，补偿由受补偿方或代表受补偿方实际和合理地产生的与此相关的所有费用.

6.预支费用. 尽管本协议有任何其他规定, 本公司应在收到受补偿方不时要求垫付或垫付此类款项的声明后30天内，垫付受补偿方或其代表因受补偿方的公司地位而发生的与任何诉讼相关的所有费用, 无论新葡京是在该诉讼最终处理之前还新葡京是之后. 该声明或声明应合理证明受补偿方发生的费用，并应包括或在其之前或附有受补偿方或其代表的书面承诺，如果最终确定受补偿方无权按照本协议所附的形式获得该等费用的补偿，则该声明或声明应包括或附有由受补偿方或其代表作出的书面承诺，以偿还垫付的任何费用表现出一种, 在不考虑受偿方偿还此类预支费用的能力的情况下，应接受哪一项. 受补偿方获得此类预付款的权利不以满足任何行为标准为前提. 与任何预支费用的要求有关, 不得要求受补偿方提供任何文件或信息，以致其提供会破坏或以其他方式危及律师-当事人保密特权. 任何预付款和根据本协议偿还的承诺第六节应无抵押和无息.

7.确定赔偿权利的程序和推定. 本协议的目的新葡京是确保受赔偿方在DGCL和特拉华州公共政策允许的范围内享有尽可能有利的赔偿权利. 相应的, 双方同意，如果对受补偿方新葡京是否有权获得本协议项下的赔偿有任何疑问，应适用以下程序和假设：

(a)获得本协议项下的赔偿, 受补偿方应向本公司提交书面请求, 包括受补偿方可合理获得的文件和信息，以及确定受补偿方在诉讼最终处置后新葡京是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息. 公司秘书应, 在收到此类赔偿请求后立即予以赔偿, 以书面通知董事会受偿人已要求赔偿. 尽管有上述规定, 受补偿方未能向本公司提出该等要求, 或者及时提供这样的请求, 不得免除本公司对受赔偿方的任何责任，除非, 在某种程度上, 该等失败实际上及实质上损害了公司的利益.

(b)受偿人根据第一句的规定提出书面赔偿请求第七节(一) 本, 在具体情况下，应通过下列方法之一确定受补偿人的权利, 哪一个, 在本协议第14条所定义的控制权变更情况下，第四种方法除外, (1)由无利害关系董事的多数投票决定, 即使少于法定人数, (2)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会, 即使少于法定人数, (3)如无无利害关系董事，或无利害关系董事作出上述指示, 由独立法律顾问以书面意见提交董事会, 其副本应交付给受补偿方，或(4)在控制权变更的情况下, 如果受补偿方以书面形式提出要求，则由无利害关系董事的多数投票决定, 或由独立法律顾问以书面意见提交董事会, 其副本应交付给受补偿方.

(c)如果获得赔偿的权利应由独立法律顾问根据第七节(b) 在本协议中，应按本协议规定选择独立检察官第七节(c). 独立法律顾问应由董事会挑选, 公司应向受补偿方发出书面通知，告知受补偿方所选择的独立法律顾问的身份. 接受赔偿者可能, 在发出书面选择通知后10天内, deliver to 该公司 a written objection to such selection; provided, 然而, 这种反对只能以这样选出的独立检察官不符合独立检察官的定义 14节本协议的条款, 反对意见应当具体说明这种主张的事实根据. 如无适当和及时的异议，如此选定的人应担任独立检察官. 如提出书面反对并有证据证明, 被选定的独立检察官不得担任独立检察官，除非并直到该反对被撤回或法院认定该反对没有法律依据. If, 在受补偿方提交书面赔偿请求后20天内第七节(一) 本, 任何独立检察官均不得被选定且未遭到反对, 公司或受补偿方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出申诉，要求解决受补偿方对公司选择独立律师提出的任何异议和/或要求任命法院或法院指定的其他人员选择的人担任独立律师, 而所有反对意见已获如此解决的人或获如此委任的人，应在第七节(b) 本. 本公司应支付独立法律顾问因依照本协议行事而产生的任何及所有合理费用和开支第七节(b) 本, 公司应支付与此程序有关的一切合理费用和开支第七节(c)，不论以何种方式选出或任命这类独立检察官.

(d)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时, 作出该等决定的个人或团体或实体应假定受补偿方有权获得本协议项下的赔偿. 任何试图克服这一推定的人都有举证责任和以明确和令人信服的证据说服的责任. 本公司（包括其董事或独立法律顾问）认定受补偿方未达到该等适用的行为标准，受补偿方可向特拉华州衡平法院（以下简称“衡平法院”）提出质疑。特拉华州法院”). 本公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前，因受补偿方符合适用的行为标准而作出赔偿新葡京是适当的决定, 亦无本公司（包括其董事或独立法律顾问）实际认定受偿人未符合该等适用的行为标准, 作为对诉讼的抗辩，或构成受补偿方未达到适用的行为标准的推定.

(e)如果受补偿方的行为新葡京是基于企业的记录或账簿，则受补偿方应被视为善意行事, 包括财务报表, 或企业管理人员在履行职责时向受偿人提供的资料, 由董事会各委员会或根据企业法律顾问的建议，或根据独立的注册会计师或由企业合理谨慎选择的估价师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告. 除了, 知识和/或行动, 或者没有采取行动, 任何董事, 官, 在确定本协定项下获得赔偿的权利时，不应将企业的代理人或雇员归咎于受偿方. 新葡京是否符合上述规定第七节(e) 感到满意, 在任何情况下，均应推定受补偿方始终本着善意行事，且受补偿方合理地认为其行为符合或不违背本公司的最大利益. 任何试图克服这一推定的人都有举证责任和以明确和令人信服的证据说服的责任.

(f)如果被授权或选择的人，人或实体第七节确定受补偿方新葡京是否有权获得赔偿的，未在收到本公司的请求后30天内作出决定(或, 如果该等决定新葡京是由独立机构作出的

法律顾问, （在委任该等独立检察官后30天内）, 在下列情况下，应视为已作出了对获得赔偿权利的必要决定，且受补偿方有权获得该等赔偿：(i)受补偿方对重大事实的错误陈述, 或遗漏了使受补偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实, 与赔偿请求有关, 或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿; provided, 然而, 该30天期限可延长一段合理的时间, 不超过30天, 如果这个人, 善意作出此类赔偿权利决定的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息.

(g)受赔偿方应配合当事人, 就受偿人的赔偿权利作出此类决定的个人或实体, 包括提供给这样的人, 个人或实体在合理的提前要求任何文件或信息，这些文件或信息不新葡京是特权或以其他方式免于披露的，并且新葡京是受补偿方合理获得的，并且新葡京是此类确定所合理需要的. 任何独立法律顾问或董事会成员在就受补偿方在本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，应合理而真诚地行事.

(h)受偿方在与该人合作过程中产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）, 作出该等决定的个人或实体应由本公司承担（无论有关受补偿方获得赔偿的权利的决定如何），本公司特此赔偿并同意使受补偿方免受损害.

(i)公司承认，如果允许一方避免费用，则在最终判决之前的和解或其他处置可能新葡京是成功的, 延迟, 分散注意力, 破坏和不确定性. 如果发生任何行动, 受补偿方作为一方的索赔或诉讼以不利于受补偿方的判决以外的任何方式解决(包括, 但不限于, 此类诉讼的解决, 索赔或诉讼（无论新葡京是否支付金钱或其他对价），则应推定受偿方在该等诉讼中根据案情或其他方面取得了成功, 诉讼或程序. 任何试图克服这一推定的人都有举证责任和以明确和令人信服的证据说服的责任.

(j)终止任何诉讼或任何索赔, 其中的问题或事项, 通过判断, 订单, 和解或定罪, 或在请求无罪申诉或者新葡京是等价的, （除非本协议另有明确规定）本身不会对受补偿方获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受补偿方的行为并非出于善意，且受补偿方合理地认为其行为不符合或不违背本公司或订约公司的最大利益, 就任何刑事诉讼而言, 受补偿方有合理理由相信受补偿方的行为新葡京是非法的.

8.受偿方的救济.

(a)如果(i)根据…作出决定第七节受补偿方无权获得本协议项下的赔偿, （ii）未按规定及时垫付费用第六节（iii）未根据本协议确定获得赔偿的权利第七节(b) 在收到本协议的赔偿请求（或赔偿请求）后的60天内，向本协议的任何一方提供赔偿, 如果这种决定新葡京是由独立检察官作出的, （在委任该等独立检察官后60天内）, （iv）在收到本协议的书面请求后5天内未根据本协议支付赔偿，或(v)在确定受补偿方有权获得赔偿后5天内未支付赔偿，或该等决定被视为根据本协议作出第七节本协议的条款, 受补偿方有权在特拉华州的适当法院获得裁决, 或在任何其他有管辖权的法院, 受偿方有权获得该等赔偿.

受补偿方应在受补偿方根据本协议首次有权启动该等程序之日起180天内启动该等程序，寻求裁决 8节(一). 本公司不反对受偿人寻求任何此类裁决的权利.

(b)在该等情况下，应根据第七节(b) 在本协议中，受补偿方无权获得赔偿, 根据本条例开始的任何司法程序 8节应在各方面作为一种新创新葡京是非曲直审判, 受补偿方不应因不利决定而受到损害第七节(b).

(c)如果裁决新葡京是根据第七节(b) 在本协议中，受补偿方有权获得赔偿, 在据此展开的任何司法程序中，公司应受该等裁定的约束 8节, 不存在(i)受补偿人对重大事实的错误陈述, 或遗漏必要的重要事实，使受补偿人的错误陈述在与赔偿申请有关的情况下不会产生重大误导, 或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿.

(d)在这种情况下，受保人，根据本 8节, 寻求对受偿人权利的司法裁决, 或者追回违约的损害赔偿, 本协议, 或根据公司维持的任何董事和高级管理人员的责任保险单进行赔偿, 本公司应代表受偿方付款, 提前, 的“费用”定义中所述的任何及所有费用 14节受偿方在该等司法裁决中实际和合理地招致的赔偿, 无论最终被确定新葡京是否有权获得该等赔偿, 预支费用或保险赔偿.

(e)本公司不得在根据本协议启动的任何司法程序中提出主张 8节本协议的程序和假设无效, 具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院规定，公司受本协议所有条款的约束. 本公司应赔偿受偿人任何及所有费用及, 如受偿人要求, 应（在收到公司的书面请求后5天内）提前付款, 在法律不禁止的范围内, 该等费用须支付予受偿人, 受补偿方在本协议项下或在公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单项下，因受补偿方向公司提出赔偿或预支费用的任何诉讼而产生的费用, 无论最终被确定新葡京是否有权获得该等赔偿, 预支费用或保险赔偿, 视情况而定.

(f)尽管本协议中有任何相反的规定, 在本协议项下新葡京是否有权获得赔偿的决定不需要在诉讼程序最终处理之前作出.

9.Non-Exclusivity; Survival of Rights; Insurance; Subrogation; Primacy of Indemnification.

(a)本协议规定的赔偿权利不应被视为排除受补偿方在任何时候根据适用法律有权享有的任何其他权利, 公司注册证书, 该章程, 任何协议, 股东投票, 本公司董事的决议, 或以其他方式.

(b)任何修改, 本协议或本协议任何条款的变更或废除，将限制或限制受补偿方在本协议项下的任何权利，涉及该等受补偿方在该等修改之前以受补偿方的公司身份采取或遗漏的任何行动, 变更或撤销.

(c)在某种程度上，DGCL发生了变化, 无论新葡京是通过法规还新葡京是司法裁决, 允许比目前根据《新葡京是》所提供的更大的赔偿

公司或公司章程及本协议, 本协议双方的意图新葡京是，受补偿方应在本协议中享有该等变更所带来的更大利益.

(d)此处授予的任何权利或救济均不排除任何其他权利或救济, 所有其他权利和救济应新葡京是累积的，并应附加于本协议项下或现在或今后根据法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和救济. 本协议项下任何权利或救济的主张或使用, 或以其他方式, 不妨碍同时主张或使用任何其他权利或救济.

(e)在受保人担任本公司董事或高级管理人员期间, 此后直至受偿方受任何未决诉讼的约束为止, 公司应尽商业上合理的努力，继续维持有效的董事和高级管理人员责任保险政策，提供至少在范围和金额上与公司现行董事和高级管理人员责任保险政策相当的保险. 受保人应根据该等保单的条款，在任何董事可获得的最大范围内获得该等保单的承保, 官, 员工, 此类保单下的代理人或受托人. 要求, 本公司将向受保人提供所有董事及高级职员责任保险申请书的副本, 绑定, 政策, 宣言, 背书及其他相关材料. 在收到根据本合同条款提出的索赔通知时, 本公司应按照各自保单中规定的程序，将该等程序的开始及时通知保险公司. 此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险公司付款, 代表受偿人, 根据该等政策的条款，因该等程序而应付的所有款项.

(f)本协议项下的任何付款, 在支付该等款项的范围内，本公司应代位于受偿方的所有追索权，受偿方应签署所有所需文件并采取所有必要行动以确保该等权利, 包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利.

(g)在本协议项下，如果受保人已经在任何保险单项下实际收到该等款项，则本公司不承担支付本协议项下其他可赔偿金额的任何责任, 合同, 协议或其他.

(h)本公司有义务赔偿或预付本协议项下的费用给应本公司要求担任或曾担任董事的受偿人, 官, 其他公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 雇员福利计划或其他企业应扣除受补偿方实际从该其他公司收到的补偿或预支费用, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 员工福利计划或其他企业.

10.赔偿权的例外情况. 尽管本协议有任何规定, 本协议项下，本公司无义务就以下情况对受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(a)根据任何保险单或其他赔偿规定，已实际向受偿人或代表受偿人付款, except with respect to any excess beyond the amount paid under any insurance policy or other indemnity provision; or for an accounting of profits made from the purchase 和 sale (or sale 和 purchase) by 接受赔偿者 of securities of 该公司 within the meaning of 第一节6(b) of the Securities 交易法 of 1934, 修订的, or similar provisions of 状态 statutory law or common law; or

(b)与受补偿方发起的任何诉讼程序（或任何诉讼程序的任何部分）有关, 包括受补偿方针对公司或其董事发起的任何程序（或任何程序的任何部分）, 军官, 雇员或其他受保人, 除非(i)董事会授权该程序(或

（任何诉讼程序的任何此类部分）, （ii）公司提供赔偿, 自行决定, 根据适用法律赋予公司的权力或（iii）根据本协议第8(a)条发起的裁决.

11.协议期限.

(a)只要受补偿方因担任公司高级管理人员或董事（或应公司要求担任或曾经担任董事）而承担任何责任或潜在责任，本协议中包含的公司所有协议和义务均应继续存在, 官, 另一家公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信托或其他企业)，并应在受偿方受任何程序(或根据 8节由于受补偿方的公司身份, 无论受偿方在发生本协议项下可提供赔偿的任何责任或费用时新葡京是否以任何该等身份行事或服务.

(b)本协议对本协议双方及其各自的继承人（包括任何直接或间接的购买继承人）具有约束力，符合其利益，并可强制执行, 合并, 合并或以其他方式转让给公司的全部或几乎全部业务或资产), 分配, 配偶, 继承人, 遗嘱执行人、个人和法定代表人. 本公司应要求并促成任何继任者（无论新葡京是直接的还新葡京是间接的）, 合并, 合并或其他), 公司的全部或大部分业务或资产, 通过书面协议, 明确承担并同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的方式和程度相同.

12.安全. 在受偿人要求和董事会批准的范围内, 本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度向受偿方提供本公司在本协议项下义务的担保, 基金信托或其他抵押品. 任何此类担保, 一旦提供给受保人, 未经受偿人事先书面同意，不得撤销或豁免.

13.执行.

(a)公司明确确认并同意，其已订立本协议，并承担本协议赋予其的义务，以诱使受偿人担任公司的高级管理人员或董事, 且本公司承认受补偿方依赖本协议担任本公司的高级管理人员或董事.

(b)本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解, 口服, 书面和暗示, 本合同双方就本合同标的达成协议.

(c)公司不得向法院申请, 或者同意, 具有禁止或限制受偿方在本协议项下预支费用的权利的“禁止令”.

14.定义. 就本协议而言：


(a)	“控制权变更指发生下列任何事件：

(i)任何个人在本协议签订之日后进行的收购, 实体或集团(在1934年证券交易法第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内）, 经修订(“交易法（根据《新葡京》颁布的第13d-3条的含义）公司当时流通在外的普通股(“流通在外的公司普通股”)或两者的结合

本公司当时已发行的有投票权证券在董事选举中一般有权投票的投票权(“发行在外的公司投票证券”);

(ii)在本协议签订之日，构成董事会的个人（以下简称“董事会”）现任董事”) cease 出于某种原因 to constitute at least a majority of the 董事会 of Directors; provided, 然而, 在本协议签署日期之后成为公司董事的任何个人，其董事会选举或任命或公司股东提名选举经至少过半数当时的现任董事投票批准，将被视为现任董事, 除非该个人的首次任职新葡京是由于有关董事选举或免职的实际或威胁的选举竞赛，或其他实际或威胁的代理人征集或公司以外的个人或实体的同意；

(3)完成重组, 合并, 涉及本公司或其任何子公司的法定股份交换或合并或类似公司交易, 出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司（各一）收购另一实体的资产或股票。企业合并”),除非, 在每种情况下, 在该等业务合并之后(i)在该等业务合并之前，已发行普通股和已发行公司投票证券的全部或基本上全部实益拥有人的个人和实体, 直接或间接, 超过50%的当时已发行的普通股和当时已发行的有表决权证券的合并投票权，在董事选举中普遍享有投票权, 视情况而定, 由上述业务合并而产生的公司(包括, 该等业务合并的结果, （直接或通过一个或多个子公司）拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券进行业务合并之前的所有权比例基本相同, 视情况而定, （ii）任何人或实体(不包括(A)因该等业务合并而产生的任何实体或（B)因该等业务合并而产生的公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托））实益拥有, 直接或间接持有该公司因该业务合并而产生的当时已发行普通股的15%或以上股份，或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权, 除非该等所有权在该等企业合并之前已经存在, 以及（iii）在执行初始协议时，因该等业务合并而产生的公司董事会的至少多数成员新葡京是现任董事会的成员, 或董事会的行动, providing for such 企业合并; or

(iv)公司股东批准公司完全清算或解散.

(b)“公司的地位描述了一个人现在或曾经新葡京是董事的地位, 官, 合作伙伴, 受托人, 成员, 员工, 本公司或任何其他公司的代理人或受托人, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 有限责任公司, 员工福利计划或其他企业，该人新葡京是或曾经服务于该公司的明确书面要求.

(c)“无私的导演“系指本公司董事，其现在和过去都不新葡京是受补偿方所寻求赔偿的诉讼的一方。.

(d)“企业指本公司及任何其他公司, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 受保人现在或曾经应本公司的书面要求担任董事的雇员福利计划或其他企业, 官, 合作伙伴, 受托人, 成员, 员工, 代理人或受托人.

(e)“费用应包括所有合理的律师费, 家臣, 诉讼费用, 记录成本, 专家费用, 证人的费用, 差旅费用, 复制成本, 印刷装订费用, 电话费, 邮资, 递送服务费及所有其他通常与检控有关的支出或开支, 捍卫, 准备起诉或辩护的, 调查, 参与, 或正在或准备在诉讼中成为证人, 或者回应, 或者反对, 要求在任何程序中提供证据开示. 费用还应包括因任何诉讼和任何联邦诉讼而引起的任何上诉所产生的费用, 状态, 因实际收到或视为收到本协议项下的任何付款而对受补偿方征收的当地或外国税款, 包括但不限于保险费, 安全, 以及与任何成本保证金有关的其他成本, 取代为债券, 或其他上诉保证书或同等保证书. 费用, 然而, 不包括受补偿方在和解中支付的金额或对受补偿方的判决或罚款金额.

(f)“独立检察官意思新葡京是律师事务所, 或者新葡京是律师事务所的成员, 这在上市公司事务中新葡京是有经验的, 信义义务和公司法，现在都不新葡京是, 在过去的五年里也没有, 保留代表：(i)公司或受偿方就任何一方重要的事项（本协议项下与受偿方有关的事项除外）, 或类似赔偿协议下的其他受偿人), 或（ii）提起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他方. 尽管有上述规定，“独立检察官不包括任何下列人士, 在适用的职业操守标准下, 在确定受补偿方在本协议项下的权利的诉讼中代表公司或受补偿方会有利益冲突吗. 本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并全额赔偿该独立律师的任何及所有费用, 索赔, 因本协议或依本协议约定产生的或与之相关的责任和损害赔偿.

(g)“进行"包括任何受到威胁的, 待处理或已完成的操作, 西装, 仲裁, 替代性争议解决机制, 调查, 调查, 行政听证或者其他实际的, 受到威胁或已完成的程序, 无论新葡京是由本公司或本公司以其权利或其他方式带来的, 公民新葡京是否, 刑事, 行政, 新葡京是调查的还新葡京是其他的以及新葡京是否根据联邦法律, 州或其他法律, 其中受偿人新葡京是, 新葡京是否或将作为当事人或其他方式参与, 由于受偿人的公司身份, by reason of any action taken by 接受赔偿者 or of any inaction on 接受赔偿者’s part while acting in 接受赔偿者’s 公司的地位; 在每种情况下无论受偿方在发生本协议项下可提供赔偿的任何责任或费用时新葡京是否以任何该等身份行事或服务; 包括 one pending on or before the date 本协议的条款, 但不包括由受偿人根据 8节执行本协议项下受偿方的权利.

15.可分割性. 本协议任何条款的无效或不可执行不影响任何其他条款的有效性或可执行性. 进一步, 本协议任何条款对受补偿方的无效或不可执行性，不得以任何方式影响本协议任何条款对另一方的有效性或可执行性. 不限制前述的普遍性, 本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受补偿方赔偿权利. 如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突, 该规定应视为修改, 与上述意图一致, 在必要的程度上解决这种冲突.

16.修改及豁免. 没有补充, 修改, 除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的终止或修改均具有约束力. 除非以书面形式并经被强制执行的一方签署，否则对本协议任何条款的放弃不具有约束力, 此类放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论新葡京是否类似）的放弃，也不应构成持续的放弃.

17.受保人通知. 受赔偿方同意在收到或收到任何传票后立即以书面形式通知本公司, 引用, 传票, 投诉, 起诉书, 与本协议项下可能涉及赔偿的任何诉讼或事项有关的信息或其他文件. 的

若未能通知本公司，则不免除本公司在本协议或其他协议项下可能对受赔偿方承担的任何义务，除非且仅在该等未通知或延迟对本公司造成重大损害的情况下.

18.通知. 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为有效送达：(a)在亲自送达被通知方后, (b)在收件人的正常营业时间内以确认电子邮件发送时, 如果没有得到证实, 然后在下一个工作日, (c)以挂号信或挂号信寄出后五日, 要求回执, 邮资预付, 或(d)在国家认可的隔夜快递公司存款后一天, 指定次日交货, 附有收据的书面证明. 所有通信应发送：


(a)	致受偿方，地址如下，受偿方在本协议上签字.


(b)	致本公司：

新葡京

鹌鹑泉公园路3001号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

注意:秘书

或公司提供给受补偿方或受补偿方提供给公司的其他地址, 视情况而定.

19.同行. 本协议可一式两份或多份, 每一份均应被视为原件, 但所有这些共同构成同一协议. 副本可以通过电子邮件或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的副本应被视为已及时有效地交付，并且在所有目的上都新葡京是有效的.

20.标题. 本协议各段的标题仅为方便而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释.

21.适用法律和同意管辖权. 本协议及双方之间的法律关系由, 并根据, 特拉华州的法律, 不考虑其与法律规则的冲突. 公司和受赔偿方在此不可撤销且无条件地(i)同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州法院提起, 而不新葡京是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院, （ii）同意就因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权, （iii）放弃对在特拉华州法院设置任何此类诉讼或程序的地点的任何异议, （iv）放弃, 并同意不做辩护或, 任何声称在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序新葡京是在不适当或不方便的法院提起的.

22.共同确认. 本公司和受保人均承认，在某些情况下, 联邦法律或公共政策可凌驾于适用的州法律之上，并禁止公司根据本协议或其他条款对其董事和高级管理人员进行赔偿. 例如, 公司和受保人承认证券交易委员会(“证券交易委员会)的立场新葡京是，根据某些联邦证券法产生的责任不允许赔偿, 联邦立法禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿. 受补偿方理解并承认，公司已承诺或将来可能被要求与证券交易委员会承诺，在某些情况下向法院提交赔偿问题，以确定公司根据公共政策有权赔偿受补偿方.

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以此为证, 本协议各方已于上述日期签署本赔偿协议.




新葡京

By:		_________________________________
名称:
标题:

接受赔偿者

______________________________________

地址:

赔偿协议签字页

表现出一种

事业

本承诺书新葡京是根据该特定赔偿协议提交的, 日期：*年*月*日赔偿协议“)，由特拉华州的新葡京(”公司)，以及下面的签名. 此处使用的且未另行定义的大写术语具有赔偿协议中赋予此类术语的含义.

签名人特此请求 [付款]，[预付]，[偿还] 以下签署人的费用由公司出具 [已招致的][合理地预期招致的] 与…有关•] (“Indemnifiable索赔”).

下述签署人在此承诺偿还 (付款), (发展), (报销) 在确定的范围内，公司为响应上述请求而向以下签字人或代表以下签字人支付的费用, 在可赔偿索赔的最终处置之后，并按照赔偿协议第7条的规定, 下述签署人无权根据《新葡京》就可赔偿索赔获得本公司的赔偿.

兹证明，下述签字人已于【赌球app下载】日、【赌球app下载】日签署本承诺书。.




	(接受赔偿者)